▎股份转让
股份转让是指从目标企业股东手中获得目标企业的股份,从而将目标企业变为子公司的方式。原则上公司不需要履行特定的手续,与目标企业的股东达成个别合意取得股份即可。
▎事业转让
事业转让是指将公司的一部分事业或全部事业作为交易行为向他公司转让的企业并购方式。虽然事业转让手续要以公司法的规定为依据制定,但转移债权债务、合同上的地位等内容,需要个别地取得合同相对方的承诺。在这点上、与看起来很类似的公司分立不同。
▎股份交换
股份交换是指使一个公司取得另一公司已发行的全部股份的企业并购方式。
从而使两个公司成为完全的母、子公司。
股份交换 ①
A公司将B公司变成自己的完全子公司的案例。A公司取得B公司的全部 股份,作为对价向B公司的股东支付本公司的股份。
股份交换 ②
A公司将B公司变成自己的完全子公司的案例。A公司取得B公司的全部 股份,作为对价向B公司的股东交付现金。
▎股份转移
股份转移是指使新设立的公司取得另一公司的全部已发行的股份的企业并购方式。
从而使两个公司变成完全的母、子公司。
股份转移 ①
B公司独自设立完全的母公司C后A公司取得B公司的股份的案例。C公司取得B公司的全部股份,作为对价向B公司的股东交付C公司的股份。在此之后、A公司以现金的方式取得B公司的股份。
股份转移 ②
A公司和B公司共同设立完全的母公司C的案例。C公司取得A公司和B公司的全部股份,作为对价向A公司和B公司的股东交付C公司的股份。
▎合并
合并是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议,概括承继全部权利义务、共同组成一个公司的企业并购方式。
▎吸収合併
吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。解散各方的全部权利义务由存续的公司承继的方式。
合并 ①
A公司吸收合并B公司的案例。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付本公司的股份。
合并 ②
A公司吸收合并B公司的案例。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付现金。
合并 ③
A公司通过子公司C控制目标企业B公司的案例。子公司C吸收合并B公司,A公司并未参加当时的合并。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付本公司的股份。
▎新设合并
两个及两个以上的公司合并设立一个公司,因合并而解散的公司的全部权利义务由合并后存续的公司承继的企业并购方式。
▎公司分立
公司分立是指一个公司将其权利义务的全部或者一部分由其他公司概括承继的企业并购的方式。
首先、公司分立可以分为吸收分立、即由既存的公司承继权利义务,和新设分立、即由新设的公司承继权利义务这2类。
其次,公司分立根据分立后将承继公司交付的对价交付给分立公司还是分立公司的股东,将公司分立分为人之分立与物之分立。通过分立由分立公司股东获得对价的称为人之分立,由分立公司取得对价的称为物之分立。
因此,公司分立有以上4种类型。
公司法规定了公司分立时的手续,但是公司分立有以上4种类型,根据选择的类型的不同,手续的内容也有所差异,所以对于分立类型的选择要引起注意。
▎吸收分立
吸收分立是指在公司分立中,由其他既存的公司承继本公司权利义务的全部或者一部分的类型。
吸收分立 ①:物之分立(股份作为对价的情况下)
通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司交付本公司股份的案例。
B公司取得了A公司的股份,因此双方间存在资本关系。
根据向B公司交付的A公司股份的比例,也存在B公司将A公司子公司化的可能。
吸收分立 ②:物之分立(金钱等作为对价的情况下)
通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司交付金钱等等价物(A公司股份以外的财产)的案例。
双方间不存在资本关系,B向A分割出售权利义务。
吸收分立 ③:人之分立(股份作为对价的情况下)
通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司的股东交付本公司股份的案例。
B公司的股东取得A公司的股份,因此此类型的分立在集团公司内部进行多个子公司将其共有的事业向其中一个子公司集中等集团内重组时被经常采用。
吸收分立Ⅳ: 人之分立(金钱等作为对价的情况下)
通过吸收分立,承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,向B公司的股东交付金钱等等价物(A公司股份以外的财产)的案例。
▎新设分立
新设分立是指,由新设立的公司承继分立公司的全部或者一部分权利义务的公司分立类型。新设分立有时单独进行,有时和其他公司共同进行。
且,新设分立基本上作为集团重组的方式被采用。
新设分立 ①:物之新设分立
通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B的权利义务,作为对价,向B交付A的股份的案例。
新设分立 ②:人之新设分立
通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B的权利义务,作为对价,向B的股东交付A的股份的案例。
新设分立 ③:共同新设分立
通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B、C的权利义务,作为对价,向B、C交付A的股份的案例。
从事相同营业的数个公司,将相同的营业分立出来,共同设立新公司、合并营业。虽然是新设分立,但是由于和其他公司共同进行,所以也可以作为同一行业间的企业并购及资本提携的方式。
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